Srl semplificate e a capitale ridotto

Gli interventi del Governo che mirano a dare impulso all’economia italiana passano anche per l’istituzione di due nuove forme di società a responsabilità limitata. Il Decreto Liberalizzazioni (D.L. n.1 del 24 gennaio 2012) introduce la forma della società a responsabilità limitata semplificata (Srls), intervenendo direttamente nel c.c. aggiungendovi un art.2463-bis. Diversamente, la forma della società a responsabilità limitata a capitale ridotto (Srlcr), è introdotta dall’art.44 del Decreto Sviluppo (D.L. n.83 del 22 giugno 2012), con la scelta quindi di una norma c.d. fuori sistema.

I due strumenti hanno una caratteristica comune, e cioè un capitale sociale ridotto rispetto al minimo legale di €10.000 previsto per la Srl ordinaria. Esse infatti possono costituirsi con un capitale che può essere definito da una misura minima di €1 a una massima di €9.999,99. LaSrls può essere costituita da soggetti al di sotto dei 35 anni di età, mentre la Srlcr si rivolge a tendenzialmente a soggetti più anziani, ma è stato chiarito che, a questa forma, possono accedere anche soggetti al di sotto dei 35 anni di età.

L’intento di fondo può essere lodevole, ma è probabile che il loro utilizzo sia alquanto circoscritto, poiché la mancanza di mezzi patrimoniali – a ben vedere anche €10.000 di capitale non sono una cifra del tutto rassicurante per creditori e istituti di credito – può produrre notevoli limitazioni nell’accesso al credito, soprattutto in periodi come questo in cui le banche erogano mezzi finanziari con una particolare attenzione. È quindi probabile che, per superare problematiche di start up, si rendano necessari finanziamenti o rilascio di garanzie da parte dei soci, il che non appare una strada facilmente percorribile per chi avvia un’attività che agevola tendenzialmente soggetti poco dotati finanziariamente. Va peraltro segnalata, sull’aspetto dell’erogazione del credito, la previsione normativa di un accordo tra Ministero dell’Economia e delle Finanze e l’Abi per fornire risorse finanziarie, a condizioni agevolate, ai giovani di età inferiore ai 35 anni che intraprendono iniziative mediante la costituzione di Srlcr, e si dovrà chiarire se questo vantaggio coinvolgerà anche le Srls, che, a ben vedere, non hanno motivo di esservi escluse.

Si può ipotizzare che queste forme possano essere adatte, ad esempio, a gestire aziende che arrivano a dati soggetti per successione o donazione, nella misura in cui non vi è sostanziale impegno finanziario da parte dei beneficiari ed è libera la definizione tra valore del Capitale sociale e altre poste del Patrimonio netto, o in quelle altre situazioni in cui i soci possono godere dell’appoggio finanziario di familiari ovvero dispongono in via autonoma di asset da costituire in garanzia.

Quindi nel nostro panorama legislativo, a oggi, si dispone di tre tipi di Srl: ordinaria, semplificata e a capitale ridotto, ma potrebbe aggiungersi addirittura un quarto modello, di cui si parla in questi giorni sulla stampa specializzata. Ci si riferisce alla c.d. ISrl, dove I sta per innovazione –Srl innovativa - le cui caratteristiche saranno note quando il Governo varerà un altro provvedimento teso alla crescita del Paese.

La Srl semplificata

La costituzione della Srls è consentita solo a persone fisiche che non abbiano compiuto 35 anni di età. La società può essere sia pluripersonale che unipersonale, quindi alla base vi può essere un vero e proprio contratto sociale ovvero un atto unilaterale.

La forma dell’atto costitutivo/statuto deve seguire uno schema tipo secondo il modello approvato con D.M. Giustizia n.138 del 23 giugno 2012, pubblicato in G. U. n.189 del 14 agosto 2012 che, secondo sia il Notariato che il Ministero dello Sviluppo Economico, non può essere minimamente modificato.

In ogni caso, le caratteristiche salienti della Srls, oltre a quelle già evidenziate inerenti alla figura dei soci – solo persone fisiche sotto i 35 anni di età - e all’ammontare del Capitale sociale – da €1 a €9.999,99 - sono le seguenti:

1. la denominazione sociale deve specificare che si tratta di Srl semplificata;
2. il Capitale sociale può essere costituito solo da conferimenti in denaro;
3. il Capitale sociale deve essere versato integralmente alla costituzione, e il versamento va fatto direttamente nelle mani degli amministratori;
4. gli amministratori devono essere necessariamente soci;
5. l’atto costitutivo non richiede onorari notarili ed è esente da imposta di bollo e diritti di segreteria; è dovuta solo l’imposta di registro fissa sui conferimenti di capitale – €168 - oltre ai diritti di iscrizione in Cciaa – circa €200, oltre al costo per la vidimazione dei libri sociali (€309,87 più €14,62 per ogni 100 pagine di libro sociale).

Poiché l’età dei soci è un requisito essenziale della Srls, non è possibile la cessione di quote a un soggetto di età superiore a 35 anni – il che sembra allineato all’esigenza di favorire l’ingresso dei giovani nel mondo del lavoro - né a un soggetto diverso dalla persona fisica; l’atto, se stipulato è nullo. Meno chiaro è il destino della Srls nella quale uno o più soci superino i 35 anni di età. In un primo momento questa ipotesi era regolata precisamente, e si prevedevano queste opzioni:

Ü  la trasformazione della società in Srl ordinaria, in modo da lasciare nella compagine sociale il socio anziano;

Ü  in mancanza, l’esclusione di diritto del socio anziano;

Ü  se il requisito di età viene meno in capo a tutti i soci, la società o va trasformata in Srl ordinaria o, in mancanza, va posta in liquidazione.

In sede di conversione del D.L. n.1/12 tutte queste disposizioni sono state soppresse. Questo fa pensare, anche considerato che il requisito di età è richiesto esplicitamente solo in sede di costituzione, che il superamento dei 35 anni non produca conseguenze. Cioè, se un socio oltrepassa la soglia di età, la Srls non va trasformata, né il socio deve essere escluso. Tuttavia su questi aspetti restano dubbi e, in proposito, si attendono chiarimenti dalla professione notarile.

La Srl a capitale ridotto

La Srlcr presenta requisiti comuni sia alla Srls che a quella ordinaria. Essa può essere costituita, in forma sia uni che pluripersonale, solo da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età, ma si osserva che l’art.44 del D.L. Sviluppo ha visto l’aggiunta, in sede di conversione, di una disposizione volta a favorire l’erogazione di credito bancario “ai giovani di età inferiore a trentacinque anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto”. Una recente nota del Ministero dello Sviluppo Economico chiarisce che questa disposizione deve essere intesa nel senso che anche giovani di età inferiore ai 35 anni possono costituire Srlcr.

Le caratteristiche salienti di questa forma societaria sono le seguenti:

Ü  la costituzione può avvenire da parte di soggetti sia con meno che con più di 35 anni di età;

Ü  l’ammontare del Capitale sociale va dal minimo di €1 al massimo di €9.999,99;

Ü  la denominazione sociale deve specificare che si tratta di Srl a capitale ridotto;

Ü  l’atto costitutivo non deve essere predisposto secondo una forma standard; di conseguenza potrà essere del tutto simile a quello di una Srl ordinaria, salvo che per l’ammontare del Capitale sociale;

Ü  il Capitale sociale deve essere integralmente versato alla costituzione, e il versamento va fatto direttamente nelle mani degli amministratori; anche in questo caso il capitale può essere versato solo in denaro;

Ü  gli amministratori possono essere anche non soci;

Ü  chiarito che alla Srlcr possono partecipare persone fisiche senza particolari requisiti di età, le partecipazioni dovrebbero poter essere cedute, quindi, solo a persone fisiche, salvo specifiche ulteriori limitazioni introdotte nello statuto;

Ü  non sono previste agevolazioni in termini di costi di costituzione.

Di seguito, prendendo spunto da una tabella apparsa sulla stampa specializzata[1], si propone uno schema riepilogativo delle caratteristiche diSrls e Srlcr comparate con la Srl ordinaria.

* indipendentemente da requisiti di età

** si veda quanto detto in precedenza